Исследовательский корабль землян с экипажем в тысячу астронавтов приземляется на практически безжизненной планете. С удивлением они обнаруживают не только развалины некогда процветавшей цивилизации, но и истощенного Керра, кошкообразного местного жителя. У Керра свои планы на счет землян, голод застит ему остатки разума и памяти. Созданное жителями планеты существо, Керр, обладает безусловным преимуществом над землянами, а значит, единственный способ победить его, это отступить.